许文强（张国荣饰）是一个年轻的军官，他被日本特务伏击坠海漂浮到了外滩上。丁力（刘德华饰）是上海滩的一个混混，他救起来许文强却被他下意识反击，两人不打不相识成为好兄弟。许文强和丁力经过“血溅大三元”后成为上海滩的新势力，逐渐称霸上海滩。一次偶然的机会，丁力救了上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静），对温柔善良勇敢的冯程程一见钟情，许文强虽然也对这个有智慧的坚强女孩动心了，但是为了兄弟一直隐忍，冯程程也被许文强深深吸引。当许文强再次遇到冯程程后，再也抑制不住心中的激动，与冯程程在一起了，这也意味着和丁力的友情到此为止了。许文强与冯程程谈婚论嫁之时意外发现冯敬尧就是当年追杀自己的幕后黑手，于是便手刃仇人，冯程程知道后接受不了成为疯妇，丁力便把许文强当成敌人。
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